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厦门合兴包装印刷股份有限公司关于与中新融创资本管理有限公司...

  证券代码:002228 股票简称: 公告编号:2014-031号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于与中新融创资本管理有限公司共同设立产业并购基金进行产业整合的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  (一)项目概况

  为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的, 借助专业投资机构放大公司的投资能力,加快公司发展整合的步伐,同时分享快速发展的并购投资市场的回报,厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”或“合兴包装”)全资子公司新疆裕荣有限公司(以下简称“裕荣投资”或“甲方”)拟与中新融创资本管理有限公司(以下简称“中新融创” 或“乙方”)在包装领域及其上下游进行合作(不涉及风险投资),由中新融创与裕荣投资合资设立一家有限责任公司形式的并购基金管理公司(以下简称“管理公司”),由管理公司发起设立和管理主要从事股权收购业务的并购基金(以下简称“基金”),实现各方利益的最大化。基金目标规模:人民币4亿元(首期2亿元),公司全资子公司裕荣投资本次拟用自有资金4000万元人民币认购首期20%份额。

  (二)合作方介绍

  1、公司名称:中新融创资本管理有限公司

  2、公司地址:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层310

  3、法定代表人:桂松蕾

  中新融创资本管理有限公司是从事投资和资产管理的专业机构,投资范围涉及定向增发、二级市场投资、PE和并购,公司注册资本1亿元。

  (三)本次投资的审批情况

  本次投资事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,该投资事项无需提交公司股东大会审议。本项交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作框架协议的主要内容

  (一)合作内容

  各方按照本协议约定的方式设立管理公司,并以管理公司作为管理人发起设立和管理基金,基金通过股权收购、资产收购和增资等收购方式,控股质地优良、盈利能力强、发展前景良好的标的企业/资产(以下简称“并购标的”),待并购标的整合成功、培育成熟后,寻找合适方式变现(合兴包装有优先收购权),最终实现各方利益的最大化。

  (二)管理公司的设立

  各方同意按照本协议的约定由裕荣投资与中新融创共同出资设立管理公司,管理公司在新疆注册。经营范围为投资、投资管理(以工商部门最终核定的经营范围为准);经营期限为长期。管理公司的注册资本为人民币200万元,由裕荣投资、中新融创以现金方式出资,具体出资比例如下:

  各方同意,裕荣投资、中新融创认缴的管理公司出资最晚于2014年7月30日实缴到位。

  (三)基金的设立

  在管理公司成立后,各方应共同努力、全面协调,做好发起设立基金的各项工作。

  1、基金的法律架构

  基金将根据《合伙企业法》以有限合伙企业之组织形式设立,由管理公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司对基金事务享有充分的管理和控制权,有权根据基金的合伙协议决策、执行基金的投资、业务开展及日常管理事务,有权代表基金对外签署法律文件。管理公司在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在基金的合伙协议中具体约定。

  基金将引入结构化资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)作为有限合伙人认缴基金出资。资产管理计划份额将分为优先级及劣后级,份额比例为80%:20%;其中,由新疆裕荣股权投资管理有限公司作为次级委托人(以下简称“次级委托人”)认购劣后级份额,由中新融创募集推介的外部投资人作为优先级委托人(以下简称“优先级委托人”)认购优先级份额。

  2、基金的基本信息

  基金的名称为:产业并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商局最终核准登记的名称为准);目标规模:人民币4亿元(首期2亿元);注册地:新疆;基金存续期限:两年,普通合伙人可根据项目运行情况决定延长一年。管理费:管理公司每年收取基金总认缴出资额的2%作为管理费,管理费每季度提取一次。

  3、基金退出

  基金将在并购标的整合成功、培育成熟后通过转让、出售等方式实现投资退出。若并购标的符合合兴包装的战略方向及并购条件时,合兴包装对并购标的有优先收购权,其将依照法律、法规以及合兴包装章程规定的程序收购基金所持有的并购标的。

  (四)其他

  协议经各方签署并经甲方有权机构审核批准后生效,相关事项授权公司经营层办理。

  三、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  (一)本次投资的目的

  1、放大公司投资能力,有效增加储备项目

  在公司行业经验的基础上充分利用中新融创的专业投资团队和融资渠道,通过各种金融工具和手段放大投资能力,为公司未来发展储备更多并购标的,抓住市场发展机遇,进一步提高公司在全国的市场占有率和品牌辐射力。

  2、提前进行整合规范,消除并购前期风险

  本次的产业并购基金服务公司产业整合,将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见,在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于控制或隔离并购过程中产生的各类不确定性风险,建立风险消解的缓冲机制,有效降低或规避上市公司直接并购产生的信息不对称风险,更好地保护公司及股东的利益。

  (二)本次投资存在的风险

  1、公司本次投资是为了今后的优质并购作准备。在并购实施前存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险。同时,在企业并购实施过程中也同样存在着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现重大差错,都会导致并购项目失败,从而给公司投资造成损失。

  通过发起及引导社会资金参与产业并购基金,开展目标项目的专业筛选、尽职调查,借助成熟的并购市场金融工具,专业团队进行先期收购和管理水平的培训提升,最终满足上市公司的并购式外延扩张需要,可以将风险降至最低,更好地保护上市公司股东的利益。

  2、不能及时、足额募集优先级资金的风险。中新融创在投资、管理及资本市场运营等方面具备丰富的经验,虽然对此类风险具有较强的防范能力,但仍不能避免不能及时、足额募集优先级资金的风险。

  (三)本次投资对公司的影响

  本次合作是公司发展模式的探索创新,短期内对生产经营没有实质影响,长期将有助于公司成功并购优质项目,加快行业整合步伐,为公司持续、快速、健康发展提供保障,加强和巩固公司在包装行业的龙头地位。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议;

  2、新疆裕荣股权投资管理有限公司与中新融创资本管理有限公司《合作框架协议》。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董事会

  二O一四年六月三十日